Az 1912-ben építeni kezdett HMS Barham a Queen Elizabeth osztály egyik egysége. Amikor 1914-ben vízre bocsátották az egyik legerősebb hajó volt a tengereken, és két világháború során bizonyította érdemeit a Brit Királyi Haditengerészet kötelékében. Az I. világháború alatt az Északi-tengeren szolgált és részt vett a jütlandi csatában. 1930/1933-ban modernizálták, a második világháború alatt az Atlanti-óceánon és a Földközi-tengeren szolgált.
1939. december 27-én az U-30 német tengeralattjáró megtorpedózta a Hebridáktól északra. Javítás után a szenegáli Dakar ellen indított brit támadás során megrongálta a Richelieu francia csatahajó ágyúinak tüze. 1941 márciusában — már ismét a Földközi-tengeren — kulcsszerepet játszott a Matapan-foki csatában, majd május 27-én a Kréta elleni német támadás során megsérült. Több alkalommal vett részt part menti építmé- nyek lerombolásában: 38,1 cm-es ágyúi nagy pusztítást vittek végbe a líbiai Bardiában kiépített ellenséges létesítményekben.
A HMS Barham az 1930-as évek közepén.
1941. november 24-én egy komoly erőt képviselő brit kötelék futott ki Alexandria kikö- tőjéből, azzal a céllal, hogy megsemmisítse a Benghazi felé tartó ellenséges konvojokat, amelyek az Afrika Hadtest számára szállítottak létfontosságú utánpótlást. A haditenge- részeti konvojt a HMS Queen Elizabeth, a HMS Valiant, a HMS Barham (Geoffrey C. Cooke kapitány), illetve nyolc romboló alkotta. Alig huszonnégy órával később a líbiai partok előtt, Sidi Barranitól északra a VIIC osztályú U-331német tengeralattjáró átlopakodott a brit védelmi gyűrűn, és támadást indított a HMS Barham ellen.
A tengeralattjáró négy torpedót lőtt ki a célpontra, amelyek közül három el is eltalálta a 31 110 tonnás csatahajót. A HMS Barham az oldalára dőlt, és süllyedni kezdett. A gyorsan terjedő tűz az első torpedó becsapódása után négy perccel elérte a csatahajó lőszerrak- tárát. A HMS Barham sorsa ezzel megpecsételődött: a hajótestet robbanások sorozata vetette szét miközben elmerült. A legénységből csak 195 főt sikerült kimenteni.
Krétán, a Souda-öbölben – 1941 februárjában.
A HMS Barham katasztrófájára így emlékezett vissza a HMS Vailant egyik tengerésze, aki a közelben tartózkodó csatahajó fedélzetéről szemlélte, majd naplóbejegyzés formájá- ban rögzítette az eseményeket:
"... Jobbára felhős idő volt, de napos, a víz csendes volt, tipikus novemberi időjárás a medi- terrán tengeren. A Kelet-Mediterrán Flotta, három csatahajóval, ezek a QE, (azaz a Queen Elizabeth) a Barham és a Vailant, és számos rombolóval, Cunningham admirális parancs- noksága alatt, nyugat felé tartott, abban a reményben, hogy sikerül megsemmisíteni azokat a konvojokat, amelyek személyi és anyagi utánpótlást szállítottak Líbiába.
Egészen eddig a pontig a Haditengerészet roppant szerencsés volt, sem veszteségünk nem volt, sem kárt nem szenvedtünk. Napközben számos ellenséges repülőgépet észleltünk, biztos távolból követtek bennünket, az AA személyzet (Anti-Aircraff) folyamatosan a posztján volt, a kiszolgálók pedig folyamatosan rohangáltak, és azon a nyelven kiabáltak, amelyet csak a Haditengerészet emberei értenek meg. Mindezek ellenére semmi nem történt a nap során, és már mindannyian vártuk, hogy másnap reggel visszatérjünk Alexandriába.
16.40 körül járt az idő, mikor a csatahajók formációja hirtelen szétnyílt, és jeleztek a megfigye- lők, akik egy tengeralattjárót véltek felfedezni, majd vízibombákat dobtak le, és akkor hirtelen mindenki üvöltözni kezdett: "A Barham találatot kapott!" A fedélzetre sereglettünk, azt vártuk, hogy meglátjuk a tengeralattjárót, és hirtelen három hatalmas robbanás hallatszott közelről, nagyon hangos volt. A tengeralattjáró, miután kilőtte a torpedókat, a felszínre emelkedett, de a Vailant képtelen volt rá hogy legázolja, mert fordulóban volt. A búvárnaszád azonnal vész- merülést hajtott végre és eltűnt (Az U-331, amint az a hajónaplóból kiderült, a vészmerülés során egészen 240 méter mélységig süllyedt, amely 80 méterrel haladta meg a bizton- ságos merülési határt), és merülés közben a Barham felé tartott. Ezalatt a Barham mélyen hallgatott, de már körülbelül 30 fokban megdőlt. Mentőcsónakokat próbáltak leereszteni a fe- délzetről, de a csónakok már csúsztak lefelé, mert a fedélzet pereme már majdnem beleért a vízbe. Megdöbbentő volt látni a tiszteket a hídon, ahogy a korlátokon lógtak.
A HNS Barham felrobbanása.
De semmi jele nem volt a pániknak és minden előírásszerűén zajlott. Lenyűgöző és rettenetes volt látni, ahogy az emberek leugráltak a fedélzetről és próbáltak megszabadulni a ruháiktól mielőtt a vízbe vetették volna magukat. A hajó ekkor már majdnem 90 fokban megdőlt és gyorsan süllyedt. Amikor a kémény megérintette a vizet, olyan hatalmas és rettenetes robba- nás történt, amelyet még ember nem látott soha.
Roncsok és mindenféle dolgok repültek több száz láb magasra és vaskos fekete füst emelke- dett az ég felé. Az egyik 15-ös lövegtorony legalább 100 lábnyi magassra repült a fedélzetről. Iszonyú látvány volt, ahogy az emberek néhány másodperc alatt felrobbantak és darabokra szakadva repültek a levegőben, pokol volt. A rombolók megpróbáltak versenyezni a gyorsan terjedő füsttel, de csak nagyon kevés túlélő mutatkozott, és amikor tíz perccel később feltisztult a füst, már semmi nem mutatta, hogy ott volt valaha a HMS Barham."
A HMS Barham 8 perc alatt felrobbant és elsüllyedt, 861 tengerész veszett oda; a hajó pusztulásáról filmfelvétel készült. Az osztály többi egységét, a Malaya-t, a Queen Elizabeth-et, a Valiant-ot és a Warspite-ot kiterjedt háborús szolgálat után 1947/48-ban bontották le.