A harmincas évekre nyilvánvalóvá vált, hogy a flottákat már a repülőgépek is fenyegetik. Ennek az új helyzetnek megfelelően, a világ haditengerészetei a légvédelmük erősítésébe és korszerűsítésbe kezdtek. Nemcsak újabb lövegekkel, gépágyúkkal és géppuskákkal bővült a hajók fegyverzete, hanem megjelent egy olyan újfajta hadihajó is, amely nemcsak nagyobb méretű és tűzerejű volt mint egy átlagos romboló, de hasonlóan gyors is.

Ezeket a „szuperrombolókat” később könnyűcirkálóként sorolták be.

Az első ilyen jellegű próbálkozásokat a Brit Királyi Haditengerészet tette, amikor a hajókötelékek légvédelmére befogta némileg módosított fegyverzettel az I. világháború legvégén megrendelt, de a harcokról már lemaradt két Emerald-osztályú cirkálóját (a harmadik egységet törölték). Mivel ezekből kevés volt és a harmincas évek közepére már eléggé elavultak (ennek ellenére a 2. világháborút még végigszolgálták), 1937-től rend- szerbe állt a teljesen új tervezésű Dido-osztály. 

E-osztályú HMS Emerald cirkáló.

Ezek a több mint 7400 tonnás vízkiszorítású könnyűcirkálók, öt alig páncélozott, hengeres formájú lövegtornyukban összesen tíz darab 13,3 cm-es többcélú löveget hordoztak, valamint két négycsövű, 40 mm-es gépágyúval, négy 12,7 mm-es nehéz ikergéppuskával és még két darab hármas torpedóvetővel is rendelkeztek.

Tervezésük idején még a tengeri kereskedelmi utakat védelmező Arethusa-osztályú cirkálók utódainak szánták őket, mivel azonban lövegeiket a tornyok kialakítása miatt csaknem függőleges helyzetig lehetett emelni, légvédelmi célokra is tökéletesen megfe- leltek, így végül ez vált a fő feladatukká. A Dido-osztályból 1943-ig tizenhat hajó épült és a háború folyamán öt pusztult el a harcokban, míg a többit csak az ötvenes évek végén vonták ki, a HMS Diadem kivételével, amelyet átadtak Pakisztánnak és ott még további, több mint két évtizedet szolgált Babur néven.

HMS Argonaut 1943-ban (Dido-osztály)

Valószínűleg az amerikaiak a szövetségesük által szolgálatba állított új típusból merítet- tek ihletet, amikor elkezdték megtervezni a pályafutásuk végén járó, elavult, már csak flottalégvédelemre használt Omaha-osztályú könnyűcirkálók utódját, az Atlanta-osztályt.

Az Atlanta-osztály is könnyűcirkálóként került besorolásra, de jobban hasonlított egy nagy rombolóhoz, már csak azért is, mert páncélzata és fegyverzete erős hasonlóságot mutatott velük. A hajótest 160 méteres hosszával, mintegy másfélszer akkora volt mint egy átlagos torpedóromboló, vízkiszorítása pedig csaknem háromszorosa. Az 1936-os második londoni egyezmény miatt ez 6178 tonna volt, de teljes feltöltéssel sem érte el a szerződésben kikötött maximális 8000 tonnát.

Természetesen ennek árát a páncélzat fizette meg, amelynek vastagsága, mindössze 28 és 95 mm között volt és elsősorban a hajók közepét védte, ahol a létfontosságú részek többsége volt. Ez a csekély védelem eleinte nem tűnt problémának, mivel az Atlantákat nem arra szánták, hogy más cirkálókkal harcoljanak, legfeljebb rombolókkal — és ezek ellen ez a védelem elégségesnek tűnt.

USS San Juan (CL-54) könnyűcirkáló 1944. október 14-én.

A hajók teljesítménye azonban komoly csalódást okozott, mert a USS Atlanta testvéreivel együtt, próbameneteik során négy olajtüzelésű kazánból és két összesen 75 000 LE telje- sítményű gőzturbinából álló hajtóművükkel a várt legalább 40 helyett csak 33,6 csomós maximális sebességre volt képes. Ráadásul magas, terjedelmes felépítményeik miatt a tengerállóságuk is igencsak rossznak bizonyult.

Fő fegyverzetük a nyolc toronyba beépített, összesen tizenhat darab 12,7 cm-es többcélú löveg volt, amelyet ekkoriban fejlesztettek ki. A tornyok a felépítmények előtt és mögött voltak elhelyezve (három-három), ill. a hátsó felépítmény mellett kétoldalt további egy-egy. Ezeket a típus hadrendbe állításakor négy darab négycsövű, hat darab szimpla 20 mm-es Oerlikon gépágyú és az amerikai cirkálók között egyedüli típusként a tatrészen két 533 mm-es négyes torpedóindító berendezés egészítette ki. (Megj.: ezen az elrende- zésen azonban utóbb változtattak, ezért a USS Oakland-től (CL-95) épült új egységeket már külön alosztályba sorolták.)

A USS Aldebaran (AF 10) ellátóhajó, a USS Oakland (CL 95) és a USS Bataan (CVL 29)
1945. július 26-án Okinawa közelében.

A fő változást az jelentette, hogy elhsgyták a két szárnytornyot — ezeket a korábban épült hajókról is leszerelték —, amitől a stabilitás javult. A közepes fegyverzetet nyolc darab 40 mm-es kétcsövű Bofors gépágyúval erősítették meg, a 20 mm-es Oerlikonok számát pedig a korábbi hatról tizenhatra növelték. A korábban elégtelennek tartott tűz- vezető rendszert két korszerű Mk 37 lokátorral, valamint egy SC légvédelmi és egy SG-1 felszíni kutatóradarral egészítették ki..

A USS Oakland (CL 95) a San Francisco-öbölben, 1945. október 20-án.

Minden teljesítményüket és védettségüket érintő hiányosságuk ellenére az Atlanta/ Oakland–osztályú cirkálók flottalégvédelmi szerepkörben kellőképpen hatékonynak bizonyultak, de a II. világháború után így is azonnal kivonták őket a hadrendből és a hatvanas években történt selejtezésükig végig tartalékban maradtak, mert szerepüket korszerűbb egységek vették át.

Az eredetileg tervezett tizenegyből csak nyolc hajó épült meg és ezekből kettő veszett oda, még a háború korai szakaszában, ráadásul röviddel egymás után. Az egyik az osztály névadója a USS Atlanta (CL-51), a másik a USS Juneau (CL-52) volt.